Der Käufer eines Unternehmens übernimmt alle zum Unternehmen gehörigen Rechtsverhältnisse, sofern der jeweilige Vertragspartner dem nicht widerspricht. Daraus können Haftungen für Altschulden des übernommenen Unternehmens verbunden sein. Werden unternehmensbezogene Rechtsverhältnisse des Veräußerers vom Erwerber nicht übernommen, so haftet er dennoch für die damit verbundenen Verbindlichkeiten. Dies gilt auch, wenn der Erwerber nur einzelne Verbindlichkeiten des Veräußerers nicht übernimmt. Eine davon abweichende Vereinbarung über die Haftung ist einem Dritten gegenüber nur wirksam, wenn sie beim Unternehmensübergang in das Firmenbuch eingetragen, auf verkehrsübliche Weise bekannt gemacht oder dem Dritten vom Veräußerer oder vom Erwerber mitgeteilt wurde. Daher ist die Konsultation eines Rechtsanwaltes vor Unternehmenskäufen ratsam.
Der Oberste Gerichtshof hat entschieden, OGH 21.12.2011, 6 Ob 242/11y, dass der Haftungsausschlusses „beim Unternehmensübergang“ in das Firmenbuch eingetragen werden muss. Dazu muss ein enger zeitlicher Zusammenhang bestehen, der bereits bei Ablauf eines Monats seit dem Unternehmensübergang verneint wird. Die Eintragung des Haftungsausschlusses soll den Gläubigern signalisieren, dass unter Umständen rasches Vorgehen gegen den Unternehmensveräußerer angebracht ist. Die Eintragung des Haftungsausschlusses ist sowohl beim Veräußerer als auch beim Erwerber vorzunehmen. Ein genereller Haftungsausschluss für Altverbindlichkeiten aller nicht übernommenen Rechtsverhältnisse ist zulässig. Ein Haftungsausschluss muss zwischen Veräußerer und Erwerber tatsächlich vereinbart worden sein, und zwar spätestens beim Unternehmensübergang.
Aufgrund der Kompliziertheit des Unternehmenskaufes und der allenfalls drohenden Haftungen ist die Abwicklung eines Unternehmenskaufes ohne Rechtsanwalt und/oder Notar nicht empfehlenswert.
